Миноритарий (миноритарный акционер)

Миноритарий и мажоритарий — кто это такие?

Мажоритарий – термин произошел от французского majorité, означающего «большинство». Это не означает, что у такого акционера на руках должен быть контрольный пакет акций. Если компания выпустила, например, 1 млн голосующих акций (каждая бумага дает право на 1 голос), то тот, кто контролирует 500000 + 1 акцию будет мажоритарием. Остальных можно занести в миноритарии, так как они не смогут повлиять на решение основного акционера (возможны исключения).

Если контрольный пакет акций не контролирует один человек/организация, то мажоритариями может быть несколько физических/юридических лиц. Они могут владеть долями, например, по 100-200 тыс. бумаг и также влиять на важные решения.

Миноритарий — термин также пришел из французского языка, minorité используется для обозначения меньшинства, меньшей части. Рядовой инвестор по сути – миноритарный акционер, он владеет ее бумагами, но не может повлиять на принимаемые решения.

Мажоритарием/миноритарием может быть кто угодно – и физические, и юридические лица. В том числе и государство. Например, в случае с ПАО «Россети» именно Российская Федерация является основным акционером.

Количество акций и голосов

При определении этих категорий акционеров не совсем верно сводить все к количеству ценных бумаг. Обычная практика – выпуск разных категорий акций с разным «весом». Может быть выпущен, например, 1 млн обычных акций (ordinary shares), дающих владельцу 1 голос, и 100 тыс. бумаг другого типа, каждая из которых соответствует 20 голосам на собрании акционеров. Обычно это делается для сохранения контроля над компанией после того как она стала публичной и ее бумаги начали свободно торговаться на рынке.

Акция может иметь любой голос, в том числе и меньше 1,0. Жестких ограничений нет, это остается на усмотрение эмитента. Если помимо ordinary shares выпускаются другие классы ценных бумаг, то их голос может быть любым, в том числе и нулевым, в таком случае их называют неголосующими. Обладание такими ценными бумагами не дает никаких преимуществ с точки зрения влияния на решения руководства. Как правило, они выпускаются для поощрения сотрудников.

Данные по структуре акционерного капитала приводятся либо на сайте компании в разделе «Investor relations», либо на информационно-аналитических ресурсах. Эта информация приводится, например, на marketscreener com.

Миноритарий – это кто такой простыми словами?

Но при этом размер этой самой доли недостаточно большой, чтобы он мог осуществлять какие-то ключевые решения.

Естественно, зачастую акционеры и являются миноритариями, так как крупные компании держат подальше от управления непрофессионалов, которыми инвесторы чаще всего и являются.

Такой вариант больше подходит для тех, кто собрался просто заработать на перепродаже пакета акций в дальнейшем. Но при этом акционеры в праве рассчитывать на проценты от дохода компании.

Хотя есть варианты, при которых контрольная группа решит уменьшить ценность пакета миноритариев.

Но тут вам на помощь приходит закон, который в разных странах пусть и по-разному, но защищает владельцев акций без права решающего голоса.

Как строятся взаимоотношения между мажоритариями и миноритариями

Нередко продажа миноритарной доли существенно влияет на отношения миноритарных и мажоритарных акционеров. Но здесь нет правых и неправых. Каждая сторона вложила в бизнес силы и средства, и со временем эти стороны могут преследовать разные цели. Например, часто миноритарий желает защитить свои капиталовложения, решить свои личные задачи. В то время как компания должна расти и развиваться. Это несовпадение интересов может вызвать у компании трудности.

Если цели и интересы обеих сторон: мажоритарного и миноритарного инвесторов, не совпадают, то это почва для конфликта. Миноритарий действительно может быть ограничен в правах, особенно если компания не публичная, например, он не может назначать менеджмент и т.д.

В публичных компаниях ситуация иная. Там, если у вас есть даже небольшой пакет акций, вы имеете возможность влиять на развитие бизнеса. Частная компания, по сути, управляется мажоритарным инвестором. В такой ситуации миноритарный акционер может быть ущемлен в правах. Это первый и главный риск — ситуация, когда интересы фонда прямых инвестиций с мажоритарным инвестором не совпадают

Как его предупредить? Важно предварительно обсуждать планы развития, строить финансовые модели, видеть общие конечные цели. Все остальные ситуации решаемые

Однако в первую очередь необходимо смотреть на совпадение планов развития компании в перспективе 3−5 лет.

В этих случаях задача фонда прямых инвестиций, как третьей стороны, дать каждой из сторон то, что она хочет. Миноритарию — возможность обезопасить активы или вывести их из бизнеса, мажоритарному акционеру — привлечь деньги фонда и продолжить развивать свой бизнес с максимально быстрым ростом. Поэтому перед покупкой профессиональные инвесторы проводят детальный анализ компании (due diligence), регламентируют предоставление отчетности и участвуют в ключевых вопросах управления при структурировании сделки по английскому корпоративному праву. Это позволяет инвесторам, выкупающим миноритарную долю, отстаивать свои интересы.

Кто такие миноритарии. Как их права и интересы защищаются законодательно

В свою очередь миноритарии также перегруппируются и сфокусируют свои голоса на одном кандидате, отдав за него все 1500 голосов. Проведение этого кандидата на место в совете директоров большинство не сможет блокировать.

Формула

для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатов. S = (V x P) : (D + 1) + 1где S — (Shares) требуемое число акций, V — (Voting) число голосующих акций, P — (Positions) желаемое количество мест в совете директоров, D — (Directors) общее количество мест в совете директоров.

В нашем примере S = 1000×2 (5 + 1) + 1 = 334,3. У миноритариев только 300 акций. Двоих кандидатов им не провести.

Категория:

менеджмент

Связанные понятия:

РежимМиссияАвралНематериальные активыМаркетингМотивацияКоммерция

доля, интерес, мажоритарии, interest, majority, share, 少数股东

Фокин Н. И.

Права миноритарных акционеров

Объем прав зависит от того, какими акциями и в каком количестве владеет акционер.

Обыкновенные акции. Одна акция предоставляет право требовать выкупа акций обществом в определенных случаях, запрашивать годовые отчеты, протоколы общих собраний акционеров, утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов и т. д. Полный перечень того, что может запросить акционер с одной акцией, указан в п. 1 ст. 91 закона «Об акционерных обществах».

Похожая статьяКак перевести ценные бумаги от одного брокера к другому?Владение 1% акций позволяет запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подавать иск о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, требовать получения согласия на совершение таких сделок, запрашивать о них информацию, в том числе отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались эти сделки, протоколы заседаний совета директоров.

Владение 2% акций предоставляет право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества. Владение 10% акций позволяет требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Владение 25% акций дает право получать протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документы бухгалтерского учета.

Привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но есть исключения. Например, владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации, ликвидации общества.

В уставе общества должны быть определены размер дивидендов и/или стоимость, выплачиваемые при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость могут быть выражены в установленной денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в процентах от чистой прибыли. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Бухгалтерский учет

Концепция доли меньшинства применяется только тогда, когда доля владения в дочерней компании превышает 50, но составляет менее 100 процентов. Материнская компания может захотеть владеть менее 100% акций по ряду причин. Во-первых, получение контроля над дочерней компанией с капиталовложением менее 100 процентов подвергает риску потери меньшего капитала. Поскольку контроль достигается, когда доля владения превышает 50 процентов, инвестирование 51 процента гарантирует контроль и представляет меньший риск для капитала по сравнению со 100 процентами. Во-вторых, может быть трудно приобрести все акции дочерней компании, поскольку некоторые из существующих акционеров могут не захотеть расстаться со своими акциями.

При достижении контрольного пакета акций дочерней компании используется консолидированный метод учета покупки акций. Этот метод требует, чтобы многие статьи финансовой отчетности материнской компании включали финансовые результаты приобретаемой компании, т. Е. Отражали фиктивную 100-процентную долю владения дочерней компанией. Однако материнская компания должна вести отдельные счета в балансе и  отчете о прибылях и убытках, которые отслеживают стоимость доли меньшинства в дочерней компании, а также ее прибыль, принадлежащую миноритарным владельцам.

Два других метода – это затратный метод, когда материнская компания владеет 20 или менее процентами голосующих акций дочерней компании, и метод долевого участия, при котором процент владения составляет 21–49 процентов. Ни один из этих методов не использует долю меньшинства для отражения доли активов или доходов дочерней компании в финансовой отчетности материнской компании.

В соответствии с US GAAP, то  финансовый учет лечение доли меньшинства требует, чтобы он был МСФО, однако, это может быть отражено только в разделе собственного капитала баланса. Он должен отражаться «в составе капитала, но отдельно от капитала материнской компании». В консолидированном отчете о прибылях и убытках доля меньшинства отражается как доля в прибыли миноритарных акционеров в соответствии со стандартами FASB.

Основные права мажоритарных и миноритарных акционеров в РФ

Базовые права акционеров закреплены в ФЗ № 208 «Об акционерных обществах». Все владельцы акций вправе получать дивиденды, владеть бизнесом на долевой основе и иметь право на компенсацию своей доли АО при его ликвидации. Возможность влияния на собрании акционеров зависит от доли акций инвестора.

В случае банкротства АО все акционеры получают право на долю имущества только после кредиторов компании, в частности владельцев облигаций. Владельцы привилегированных акций имеют преимущество перед держателями обычных долевых бумаг, которые таким образом оказываются на третьей линии задолженности по ценным бумагам.

На практике, особенно в России, банкротство АО оставляет миноритарных акционеров практически без шансов даже на минимальную компенсацию средств. У владельцев пакета акций шансов больше.

С другой стороны, миноритарии отвечает за деятельность общества не больше, чем в размере цены купленной акции. Другими словами, они не могут потерять больше стоимости покупки. Исключением является банкротство юридического лица, вызванное действием или бездействием акционеров: в этом случае владелец акции несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества.

Как показывает российская судебная практика, реальную ответственность могут нести только мажоритарии, т.е. собственники контрольного пакета акций. Прецеденты редки, разбирательства длятся долго. Примером служит дело №А07-17182/2010, где судом было вынесено удовлетворительное решение по требованию взыскания денежных средств с учредителя общества и по совместительству единственного акционера. Оно было закрыто только через пять лет.

Как правило, мажоритарные акционеры имеют не менее 30% обыкновенных акций. Такая доля позволяет оказывать влияние на решения общего собрания и является минимальным порогом по добровольному выкупу акций, предлагаемым миноритариям по оферте. Владельцы блокирующего пакета не менее 25% относятся к мажоритариям при условии отсутствия собственника контрольного пакета.

ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА МАЖОРИТАРИЕВ:

• право на участие в распределении балансовой прибыли;
• право на получение части имущества при ликвидации АО или суммы, соответствующей стоимости имущества (п.1 ст. 67 ГК РФ);
• право на приобретение или отчуждение ценных бумаг

НЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА МАЖОРИТАРИЕВ:

• право на участие в управлении делами компании и получение сведений о ее деятельности;
• право на контроль финансовой деятельности АО (п.1 ст. 65.2 ГК РФ)

Владелец более 95% обыкновенных акций компании вправе выдвинуть требование о покупке оставшихся бумаг. Это называется принудительным выкупом, для которого не требуется согласие тех, у кого выкупаются акции (но они могут попробовать оспорить цену выкупа). Аналогичное требование могут направить и сами миноритарии, если недовольны политикой компании.

Права акционеров также содержатся в уставе, корпоративном договоре или акционерном соглашении. При необходимости в соглашении конкретизируют, как держатели акций будут реализовывать свои права. Например, мажоритарии могут ограничить продажу ценных бумаг до определенного момента или без наличия нужного процента голосов.

Права миноритария возникают даже при владении одной единственной ценной бумагой. Чем больше доля акций, тем шире перечень привилегий.

Миноритарные и мажоритарный акционеры

Миноритарный акционер – это акционер, который не имеет полного контроля над компанией (менее 50% акций). Миноритарный акционер может обладать некоторой властью, но он не обладает полным мажоритарным контролем, поскольку все миноритарные акционеры, по отдельности, владеют менее чем половиной компании.

Мажоритарный акционер — это акционер, который полностью контролирует компанию, владея большинством акций компании. Поскольку мажоритарному акционеру принадлежит более 50% компании, это дает ему возможность единолично принимать решения при управлении компанией и ограничивает полномочия миноритарных акционеров. Когда акционеры должны проголосовать за решение компании, мажоритарным акционером будет тот, кто может единолично принять или отклонить решение, поскольку имеет полный контроль над компанией. Миноритарные акционеры имеют право голоса, но обычно их голосов не достаточно, чтобы повлиять на решение компании.

Миноритарии. Как государство помогло, само того не ожидая.

• • 26 апреля 2019, 06:30
  • |
  • Сергей Нагель

Наверное только слепой не заметил, что в дивидендных выплатах практически всего спектра торгуемых на российском рынке эмитентов за последние несколько лет произошли можно сказать революционные изменения. 
Во -первых, с грехом пополам но дивиденды начали платиться большей частью эмитентов.
Во-вторых, размер этих дивидендов вырос до уже вполне приличных величин. А в некоторых случаях, прямо таки до неприличных (крайняя история-дивы НКНХ).
 Тут конечно могут сказать, что менталитет мажоритарных акционеров поменялся, или топ-менеджмент вдруг вспомнил, что вообще-то бизнес должен приносить прибыль в первую очередь его владельцам.
Ага, щаз!
Ничего подобного. Просто выводить прибыль через разные мутные схемы минуя акционеров на фоне реально начавшейся борьбы государства за пополнение бюджета(тут уж конечно со всеми перегибами и перекосами, сопровождающими этот процесс) стало не только очень стрёмно, но и крайне накладно. 
Оказалось что проще-то заплатить дивиденды (отчинив государству его доляшку), чем рисковать впилится так, что придётся срочно просить политическое убежище по причине преследования «кровавым путинским режимом» где-нибудь в Лондоне, где таких «оппозиционеров» и так не протолкнёшься.( Читать дальше )

Права и риски миноритарных акционеров

Размер прав миноритарного акционера зависит от количества акций в его собственности.

В случае с обыкновенными акциями:

• 1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет и внутренние документы компании;
• 1% акций или более. Дает право требовать список лиц, имеющих право присутствовать на собраниях, требовать отмены сделок, требовать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать одобрения сделок;
• 2% или более акций. Собственник может предлагать кандидатов на руководящие должности в совет директоров, аудиторский комитет и наблюдательный совет, а также вносить вопросы в повестку дня;
• 10% и более. Дает право инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведение аудита хозяйственно-финансовой деятельности компании;
• 25% и более. Позволяет контролировать протоколы собраний и бухгалтерские документы, а также получить доступ к учредительным и внутренним документам компании.

Как уже упоминалось, держатели привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть и исключения.

Например, когда собрание принимает решение об изменениях в уставе, ограничивающих права акционеров, реорганизации или ликвидации компании.

Каковы риски для миноритарных акционеров:

1. Бывают случаи, когда владельцы с минимальным пакетом акций вынуждены выкупать ценные бумаги. Например, если мажоритарный акционер выкупил 10 процентов ценных бумаг в рамках добровольного предложения и теперь владеет 95 процентами акций.
2. Существует также концепция корпоративного шантажа. Например, миноритарных акционеров могут заставить продать акции по заниженной стоимости путем отмены дивидендных выплат, угрозы вывода активов в контролируемые предприятия и т.д.

В то же время миноритарные акционеры могут препятствовать работе компании, чтобы мажоритарные акционеры выкупали свои ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают все решения компании, способствуя тому, что компания получает штрафные санкции, а цена акций резко падает.

Однако закон позаботился о защите прав самих миноритарных акционеров:

Последствия конфликтов между акционерами

Различные акционеры компании могут иметь общие цели и двигаться к ним или же конфликтовать. Как правило, миноритарии хотят получить прибыль максимально скоро, а мажоритарии ориентированы на более длительный срок для получения дохода

Но нельзя сказать, что конфликтная ситуация всегда несет только вред, например, она может привлечь внимание потенциальных вкладчиков, таким образом, увеличится цена на ценную бумагу и капитализация станет больше

Если же конфликт длиться долго, тогда в проигрыше все, ведь задействуется новый ТОП-менеджмент для решения критических ситуаций, акционерное общество не работает в полную силу и конкуренты могут дождаться выгодной ситуации и даже изменить бенефициара. А какие правила для крупных и мелких вкладчиков в ПИФы ВТБ можно узнать из материала на www.gq-blog.com.

Подводя итог, уточню, что для определенных компаний заметна разница между миноритариями и мажоритариями. Например, миноритарии Газпрома 2 года назад подавали в суд на монополию, поскольку та, по их мнению, нарушила права во время собрания акционеров. 4 года назад они обращались к Владимиру Путину, чтобы он остановил принятие законопроекта об обязанности выставления оферты при покупке больших пакетов других госкомпаний.

Если хотите минимизировать риск подобных конфликтных ситуаций, тогда стоит перед покупкой ценных бумаг изучать наперед, кому принадлежит контрольный пакет акций и сколько ценных бумаг находятся в одних руках. Но эти данные чаще всего конфиденциальны или их найти крайне сложно.

Остается пожелать всем успешных инвестиций, и чтобы «маленькие люди», как часто называют миноритариев, всегда были с доходом и не были обижены мажоритариями.

Профессиональный инвестор с опытом работы 5 лет с разными финансовыми инструментами, ведет свой блог и консультирует вкладчиков. Собственные эффективные методики и информационное сопровождение инвестиций.

Что такое Мажоритарная система голсования

Мажоритарная система основана на выборах кандидата в законодательный орган, набравшего большее количество голосов на отдельно взятом избирательном участке.

Понятие мажоритарный округ появилось в начале двадцатого века сначала в Скандинавии, а после – в Германии, Австрии, Италии и даже Румынии. В Украине подобная система начала работать в начале девяностых годов – с обретением независимости.

Популярные статьи сейчас

Бывшая невеста Козловского Рамина начала пристраивать «хороших мальчиков»

Показать еще

Современная мажоритарная система делится на три типа: квалифицированного, абсолютного и относительного большинства.

Квалифицированная мажоритарка в основном применяется для решения конституционных вопросов. Побеждает по ней кандидат, который собирает заранее утвержденное большинство голосов – две или три трети.

Система относительного большинства работает проще – для победы кандидату просто нужно набрать голосов больше, чем конкуренту

При этом, неважно сколько именно наберет победитель, ему будет достаточно просто немного обогнать соперников. Данный тип мажоритаркии является самым распространенным и обязательным для одномандатных округов

Относительная мажоритарная систему используется в Украине, России. Британии и США и считается наиболее эффективной при проведении выборов представителей в законодательные органы.

Система абсолютного большинства функционирует по принципу определения лидера гонки, набравшего более 50% голосов избирателей. То есть, если в ходе выборов определяется кандидат, захвативший абсолютную поддержку народа, то он объявляется победителем. Если же в ходе первого тура никто из кандидатов не набирает более пятидесяти процентов поддержки, то назначается второй тур, по итогам которого и становится известно имя победителя гонки. Мажоритарная система – это пример успешного функционирования на президентских выборах в Украине, США и многих других современных государствах.

Кто такие миноритарии

Есть два варианта определения миноритария:

1. Это владельцы акций, чья доля не превышает 50%. Такие акционеры не имеют контроля над компанией, не могут единолично принимать решения. У них просто нет контролирующего пакета акций. Это определение подходит для большинства предприятий, в том числе для российских компаний.
2. Это самые мелкие акционеры. Есть компании, у которых акционеров очень много. Например, практически 100% акций McDonald’s Corporation размещены свободно, акционеры часто меняются. В такой ситуации акционер, у которого 20% или 30% ценных бумаг предприятия, уже будет считаться крупным, влияющим на решения владельцев и политику компании.

Главное отличие миноритарных акционеров — у них намного меньше возможностей влиять на политику предприятия, управлять им. Например, мажоритарий, то есть крупный акционер, у которого 50% + 1 акция компании, может сам принимать решения. И у миноритариев в большинстве случаев не будет возможности что-то изменить, даже объединившись.

Но так случается не всегда. Для принятия отдельных решений может требоваться 75%, 90% и даже 100% голосов. В этом случае миноритарии могут блокировать предложения мажоритариев.

Важно
Некоторыми возможностями миноритарии могут пользоваться, только если владеют конкретным количеством акций. Например, согласно ФЗ «Об акционерных обществах», потребовать бухгалтерскую отчетность компании может только владелец 25% голосующих акций.. Миноритарии бывают разными

Например, таковым может стать основатель предприятия, который отошел от дел и оставил себе только часть пакета акций. Миноритариями становятся и топ-менеджеры, и рядовые сотрудники, а также инвесторы, которые формируют свой пакет акций разных компаний для получения дивидендов

Миноритарии бывают разными. Например, таковым может стать основатель предприятия, который отошел от дел и оставил себе только часть пакета акций. Миноритариями становятся и топ-менеджеры, и рядовые сотрудники, а также инвесторы, которые формируют свой пакет акций разных компаний для получения дивидендов.

Важно
Миноритарии могут владеть и обычными, и привилегированными акциями.

Интересы миноритариев и мажоритариев могут как совпадать, так и противоречить друг другу. Например, миноритария интересует только размер дивидендов здесь и сейчас. А мажоритарий нацелен на долгосрочное развитие компании, стремится вложить средства в покупку оборудования в ущерб размерам дивидендов. Мажоритарий может быть заинтересован в том, чтобы миноритарии получали меньше.

Госдума приняла во II чтении проект о совершенствовании защиты прав миноритариев

• • 12 января 2018, 12:28
  • |
  • редактор Боб

Госдума приняла во 2-м чтении законопроект, направленный на совершенствование корпоративного законодательства и защиту прав миноритарных акционеров.

Документ направлен на повышение позиции России в рейтинге Doing Business по показателю «защита прав миноритарных инвесторов».

• Уточняются критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. Таким критерием наряду с размером дивиденда, определенным в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости, а также согласно установленному уставом порядку может быть минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли.
• Для публичного общества устанавливается обязательность организации управления рисками и внутреннего контроля как необходимых элементов системы корпоративного управления обществом. Для оценки их надежности и эффективности вводится требование об обязательном проведении обществом внутреннего аудита.
• Упраздняется требование об обязательности ревизионной комиссии как института контроля за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества. Планируется, что ревизионная комиссия в публичном обществе действует только в случае, если ее наличие предусмотрено уставом.

( Читать дальше )

Права и гарантии миноритариев

Права миноритария зависят от того, какими акциями и в каком размере он владеет:

1. Обыкновенные акции. Уже одна акция дает миноритарию право запрашивать годовые отчеты, документы, которые регулируют деятельность компании, проколы собраний акционеров. Одна обыкновенная акция дает право потребовать выкупа ценных бумаг в определенных случаях. Такой миноритарий может попросить список всех акционеров, которые могут участвовать в собраниях, подать иск против крупной сделки, которую хочет признать недействительной. Все акционеры без исключения могут запрашивать сведения о сделках предприятия, получать отчеты оценщиков имущества, а также протоколы собрания директоров.
2. 2% акций дают миноритариям право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать своих кандидатов в члены совета директоров, счетную и ревизионную комиссии общества, в коллегиальный исполнительный орган.
3. Владелец 10% акций также может потребовать созвать внеочередное собрание акционеров.
4. 25% акций позволяют требовать бухгалтерскую отчетность, все внутренние документы предприятия, а также протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества.
5. Привилегированные акции. На общем собрании их владельцы обычно не имеют права голоса, однако, могут быть исключения. В частности, собственники привилегированных акций могут голосовать, если речь идет о внесении изменений в Устав и реорганизации.

Напомним, что размеры, сроки и форма выплаты дивидендов должны быть указаны в Уставе компании.

У миноритариев также есть определенные гарантии:

1. В случае реорганизации АО в ООО акционеры могут потребовать выкупить свои акции. При этом цена выкупа не может быть установлена ниже рыночной, она определяется оценщиком. Если же миноритарий желает остаться в бизнесе, его акции должны обменять на долю в ООО в размере, отвечающем принятому решению о реорганизации.
2. В случае присоединения компании акционеры также могут потребовать выкупить свои акции. Или они будут конвертированы в акции предприятия, к которому присоединяется компания. Коэффициент конвертации и ее порядок определяется договором о присоединении, который подписывают обе стороны.
3. В случае дробления или консолидации акций, то есть уменьшении или увеличении их количества и стоимости, доля в Уставном капитале меняться не должна.

Особенности статуса мажоритария/миноритария

Всю информацию о правах и обязанностях дает федеральный закон «Об акционерных обществах». Базовые правила одни и те же – владельца ценных бумаг имеют право на:

• Получение дивидендов.
• Получение соответствующей доли имущества, если АО ликвидируется.
• Участие в собрании акционеров, если доля акций в собственности позволяет это делать.

В зависимости от статуса акционера у него могут возникать дополнительные права и обязанности.

Права и обязанности мажоритария

Если мажоритарный акционер владеет 25+% акций (при отсутствии лица, контролирующего 50%+1 голос его можно отнести к мажоритариям), то АО обязано:

• По запросу давать доступ к протоколам заседаний правления и прочих коллегиальных исполнительных органов этого АО.
• Предоставлять для ознакомления документы бухучета.

Требование по владению 25+% указано в ст. 91 Федерального закона об АО. Там же сказано, что этот порог может быть понижен, если это будет указано в уставе акционерного общества.

Если акционер (с учетом аффилированных лиц) владеет 95+% ценных бумаг АО, то он обязан выкупить оставшиеся акции/эмиссионные ценные бумаги, если соответствующее требование выдвинут их текущие владельцы. Требование о покупке оставшихся 5% акций может выдвинуть и мажоритарий.

Основное преимущество этого типа акционеров – возможность закрепления дополнительных прав/обязанностей во внутрикорпоративном договоре.

Среди дополнительных возможностей мажоритариев:

• Получение приоритета при покупке ценных бумаг.
• Ограничение продажи бумаг другими акционерами вплоть до дискриминации конкретного держателя акций.
• Установка дополнительных условий для проведения заседаний.
• Установка особо жестких условий для квалифицированного большинства.
• Предусмотреть выход из проблемных ситуаций, когда на собрании не удается достичь консенсуса. Как вариант решения проблемы – принятие решения третьей стороной либо выход акционера/акционеров с долей бумаги выше/ниже определенного уровня.

В целом, у мажоритария больше прав. При этом может возникать конфликт интересов между держателями крупной доли ценных бумаг и миноритариями.

Права и обязанности миноритария

Права возникают даже при владении 1 ценной бумагой, с ростом доли акций расширяется и перечень прав миноритария:

• Одна акция. Владелец ценной бумаги может требовать от АО стандартный набор документов, перечисленных в пункте №1 Ст. 91 ФЗ «Об АО». В отдельных случаях у него есть право требовать выкупа его доли ценных бумаг.
• 1-2% ordinary shares. К перечисленным в предыдущем пункте документам добавляется информация по крупным сделкам, либо сделкам с заинтересованностью. В законе «Об АО» дается развернутое описание этих терминов.
• 2% и выше. Владелец бумаг может предлагать свои кандидатуры для их избрания в состав ревизионной/счетной комиссии, совета директоров либо исполнительного органа.
• 10% и выше. Акционеры миноритарии этого типа получают право на досрочный созыв собрания.
• 25% и выше. Могут запрашивать документы бухучета и знакомиться с результатами заседаний исполнительного органа акционерного общества.

Если акционер владеет не более чем 25% ценных бумаг, он обязан обосновать свое требование при запросе перечисленной выше документации.

Сам термин миноритарий вызывает ассоциацию с чем-то незначительным, но это не всегда так. Акционеры такого калибра также важны и могут блокировать принятие жизненно важных решений. Например, квалифицированное большинство может требовать 75%, 95% или даже 100% голосов, в таких случаях даже акции миноритария в количестве 5-10% от общего числа влияют на ситуацию.

Права и обязанности владельцев привилегированных ценных бумаг

Привилегия этого типа акций заключается в приоритете при выплате дивидендов, но с точки зрения прав владельцев они уступают ordinary shares. Как правило, акционеры этого типа не участвуют в обычных собраниях. Исключения перечислены в статье №32 ФЗ «Об АО», к исключениям относятся: решения, по которым нужно единогласное согласие всех акционеров, ликвидация АО, изменение устава, изменение прав владельцев ЦБ.

Привилегированные ценные бумаги могут конвертироваться в обычные голосующие, если подобное предусмотрено в уставе. При этом владелец получает обычные голосующие бумаги и те же права, что рядовые акционеры. Обратная конвертация невозможна.

Также в уставе фиксируется размер дивидендного вознаграждения каждого типа привилегированных акций (если выпущено несколько типов ЦБ этого вида). Если в уставе этот пункт не зафиксирован, то владельцы привилегированных ЦБ получают тот же размер дивидендов, что и обычные акционеры.